上世纪三十年代未期,出生于西北名镇上元观的申旗万,受上元观五郎镖局总镖头临终委托接任总镖头,并加入红帮成为红帮大爷。 申旗万率众灭青帮,带领当地百姓助建联大校舍,亲手杀死自己出卖志士的叛徒,在上元观镇受到百年一遇的洪灾时,申旗万毅然放下个人恋情的悲伤,率众抗灾。求助衡家大院老夫人,请上元观四大家族慕捐,并安排红帮兄弟远赴西安买粮救助当地百姓。 红帮兄弟历经坎坷购粮回归途中遭到佛坪清云寨土匪抢夺。 面对实力强大的清云寨土匪,申旗万毫不畏惧,倾镖局和红帮兄弟全力,包围了清云寨。独身面见清云寨大当家时,没想到大当家竟是自己七年前在潼关收账时救下的东北女人董柯兰。 一场大义和感情面前,艰难的较量最终拉开维幕……。